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导读: 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易概述 2005年8月10日，贵州轮胎厂与本公司在贵阳市签订了 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真导柱实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次关联交易概述

2005年8月10日，贵州轮胎厂与本公司在贵阳市签订了《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》。

截止2005年7月31日，贵州轮胎厂欠本公司债务为1577.75万元。经双方协商由贵州轮胎厂以固定资产(房屋建筑物二栋、机器设备30项64台/套)抵偿债务，尚未结清部分由双方在以后经营往来中逐步解决。

贵州轮胎厂是贵阳市市属国有企业，本公司是贵阳市国有资产投资管理公司控股的上市公司，双方实际控制人同为贵阳市国有资产管理部门，法定代表人同为本公司董事长马世春先生。因此贵州轮胎厂与本公司系关联企业，本次交易为关联交易。

公司2005年9月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了本次关联交易事项。本次董事会会议应出席的董事八名，实际出席的董事七名，关联人董事长马世春先生在表决过程中已回避表决，独立董事对本次关联交易的意见为同意，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的要求，会议决议合法有效。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，本交易须报中国证监会批准后提请公司股东大会审议。

公司将在本公告后及时履行有关报批程序及信息披露义务。

2、本次交易前有关事项

2002年9月2日至6日，中国证监会贵阳特派办对本公司进行了例行巡回检查，下达了《关于贵州轮胎股份有限公司的限期整改通知书》(贵阳特派消费者需提升环保意识[2002]79号)，通知要求本公司进行整改的事项中包括了关联企业贵州轮胎厂占用本公司资金的问题。

2003年10月17日，本公司与贵州轮胎厂于签订了《关于贵州轮胎1、为了保护人身安全厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》(以下简称《协议》)，并于同日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。有关关联交易的公告刊登在2003年10月21日的《证券时报》上。2004年2月4日，根据实际情况的变化，双方签订了《补充协议》，对交易的部份事项作了修改，该次关联交易补充事项的公告刊登在2004年2月6日《证券时报》上。

上述交易事项已按规定上报中国证监会贵州监管局审查，其后由于贵州轮胎厂用于抵债的房屋产权证遗失，等待补办，上述交易未能及时获得中国证监会贵州证监局批准，也未提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、贵州轮胎厂

贵州轮胎厂是1958年建立的国有企业，注册资本9838万元，注册地在贵州省贵阳市，主营轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。兼营轮胎翻修，橡胶制品，纺织品，包装物料，五金，矿产，内部汽车运输等。贵州轮胎厂现有资产总额20,656.81万元，净资产10779.48万元。

2、本公司

本公司成立于1996年1月，是在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000589,股票简称“黔轮胎A”，注册资本为元，注册地在贵州省贵阳市，主营业务为轮胎制造与销售，兼营轮胎翻修，橡胶制品，化工产品(除危险品)，机电产品，机械设备，仪器仪表及技术进出口， 对外合作生产及“三来一补”业务等。2004年度本公司经审设置测试模块所使用的测试瑞昌方案计的总资产为313,332.07万元，净资产为100,11齐齐哈尔8.46万元。

双方无产权关系。

三、用于抵债资产的基本情况

贵州轮胎厂本次用于抵偿本公司债务的固定资产涉及二栋房屋建筑(科研针对高份子材料产业未来发展方向实验楼一栋、测试中心一栋)及机器设备30项64台/套。这些固定资产现由本公司租赁使用，运转正常，权属清晰，没有质押、抵押以及在其上设立其他财产权利的情况，也没有重大争议的情况。

亚太中汇会计师事务所有限公司以2005年7月31日为基准日对上述资产进行评估，评估结果为(单位：万元)：

项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

机器设备 1401.08 1401.08 1185.30 -215.78 -15.40

房屋建筑物 701.45 701.45 771.86 70.42 10.04

资产总计 2102.53 2102.53 1957.16 -145.36 -6.91

本公司曾于1998年、2001年、2003年对分别对研试验楼、测试中心及20吨锅炉等进行装修、技术改造、水电安装等活动，因此上述评估结果中，包含了本公司所支付的费用共计757.41万元，具体项目如下：

1、科研实验楼装修费用、测试中心部份土建、水电工程费用按照本公司2005年7月31日固定资产帐上净值545.19万元扣除(其中，科研试验楼337.27万元，测试中心207.92万元)。

2、内胎1#20吨锅炉技术改造费用按照本公司2005年7月31日固定资产帐上净值161.95万元扣除。

3、测试中心装修费用按照工程合同决算费用50.28万元扣除。

四、交易的主要内容

双方协商同意以由贵州轮胎厂以上述固定资产的评估价值1957.16万元扣除本公司所支付费用757.41万元后的余额1199.75万元作为抵债金额。双方只做帐务处理，不支付现金。

五、进行本次关联交易的目的暨对公司的影响：

(一)董事会认为：

1、本次交易将较好地解决贵州轮胎厂占用本公司资金的问题，促进公司规范化运作、降低公司经营风险。

2、用于本次交易的资产经亚太中汇会计师事务所有限公司评估，评估结果客观公允，不损害公司股东利益。

3、本次交易将会减少公司今后的租赁费支出，对公司业绩有正面影响。

(二)独立董事认为：

本次关联交易事项的表决程序符合有关法规;评估活动遵循了客观、公正、独立、科学的原则，评估价值公允;贵州轮胎厂以交易所涉资产的评估价值作为抵债金额是公平的，不损害其他股东权益。

六、其他事项

1、本次交易不涉及人员安置、土地交易、债务重组等情况，与本公司招股说明书、配股说明书和其他募集资金说明书中列示的项目没有相关关系，也不存在同业竞争及控股股东在人员、资产、财务上分开等问题。

2、贵州轮胎厂已按规定将《关于贵州轮胎厂拟用资产抵偿债务项目资产评估报告书》(亚太中汇黔评报[2005]26号)报送贵阳市财政局备案。

七、备查文件

1、《贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《关于贵州轮胎厂以部份固定资产抵偿贵州轮胎股份有限公司债务的协议》

3、《关于贵州轮胎厂拟用资产抵偿债务项目的资产评估报告书》(亚太中汇黔评报[2005]26号)

4、《贵州轮胎股份有限公司独立董事关于公司与贵州轮胎厂经资抵债关联交易的意见》